上海证券交易所日前发布“科创板股票发行上市审核问答（二）”，共16条。在3月3日首次发布的16条审核问答基础上，该后续文件主要针对中介机构核查发行人的历史股东结构、出资或改制瑕疵、资产来源及实际控制人认定、对赌协议处置、红筹企业协议控制等事项作了补充规定。上交所指出，发行人部分资产来自于上市公司的，投行及律师应当核查发行人取得该资产的决策程序、关联董监高人员合规情况及潜在的法律纠纷等。

　　文件要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的，应当予以清理，可不清理的情形应充分披露。历史沿革涉及较多自然人股东的，中介机构应对潜在纠纷发表明确意见。发行人在上市材料申报后存在新增股东情形的，原则上应当撤回发行上市申请。此外，发行人历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。

　　值得注意的是，如发行人部分资产来自于上市公司，保荐机构和发行人律师应当对相关背景、决策程序、是否存在争议或潜在纠纷情况等进行核查和披露，并重点关注上市公司及相关方在转让资产时是否存在损害中小投资者合法利益的情形。

　　本次审核问答指出，PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（即对赌协议）情形的，原则上应在申报前清理掉。可不清理的，应在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。

　　朱凯